Soprano kertoo ostavansa Wetteri-konsernin osakevaihdolla.
Soprano allekirjoittanut ehdollisen osakevaihtosopimuksen, jonka mukaisesti se ostaa autokauppatoimialalla toimivan Wetteri-konsernin kokonaan omistavan emoyhtiön Themis Holding Oy:n kaikki osakkeet.
Yritysjärjestelyä varten perustetun yhtiön pääomistajia ovat Wetteri-konsernin toimitusjohtaja Aarne Simula ja hallituksen puheenjohtaja Markku Kankaala.
Osakevaihtosopimuksen mukaan Soprano Oyj:n osakkeenomistajien osuudeksi uudesta yrityskokonaisuudesta tulee noin 1/7-osa eli noin 14 prosenttia.
Wetteri-konserni on yksi toimialansa nopeimmin kasvavista yrityksistä, jolla on 25 toimipisteessään edustuksessaan Suomen suurin valikoima uusia henkilöautomerkkejä, vahva raskaan kaluston liiketoiminta ja valtakunnallinen käytettyjen autojen myyntiyksikkö. Lisäksi 25 globaalin autobrändin vaurio-, varaosa- ja huolto-organisaatio, joka tuo yhtiölle jatkuvan kassavirran.
Wetterin monimerkkikonsernin liikevaihto tilikaudella 2021 oli 332 miljoonaa euroa, käyttökate kahdeksan miljoonaa euroa ja henkilöstön määrä 602. Vastaavasti Soprano-konsernin liikevaihto tilikaudella 2021 oli 11 miljoonaa euroa, käyttökate 0,55 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä 80.
Yritysjärjestely toteutetaan osakevaihdolla järjestämällä suunnattu osakeanti Wetteri-konsernin koko osakekannan omistavan Themis Holding Oy:n osakkeenomistajille. Themis Holding Oy on perustettu yritysjärjestelyä varten eikä sillä ole aikaisempaa liiketoimintaa. Yhtiön oma pääoma on 17,6 miljoonaa euroa, pääomalainat 5,5 miljoonaa euroa ja pankkilainat 8,5 miljoonaa euroa.
Themis Holding Oy:n osakekannan laskennalliseksi arvoksi on osakevaihtosopimuksessa määritetty noin 54,1 miljoonaa euroa ja Soprano Oyj:n osakekannan arvoksi noin 8,8 miljoonaa euroa.
Wetteri-konsernin pääomistajat ja järjestelyn yhteydessä sijoittajiksi tulevat aktiiviomistajat tulevat omistamaan uudesta yrityskokonaisuudesta noin 6/7-osan eli noin 86 prosenttia. Sopranon omistus ja sen myötä myös määräysvalta tulee muuttumaan ja IFRS 3 -standardin mukaan yrityskauppaa käsitellään käänteisenä hankintana siten, että kirjanpidon näkökulmasta Themis Holding on hankkijaosapuoli.
Suunniteltu yritysjärjestely on ehdollinen osapuolista tehtäville due diligence -tarkastuksille, Sopranon rahoittajien hyväksynnälle sekä tarvittaville, osakevaihtoon liittyville Sopranon yhtiökokouksen päätöksille koskien yritysjärjestelyn hyväksyntää, suunnattua maksullista osakeantia sekä muita osakevaihtoon välittömästi liittyviä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita sekä Finanssivalvonnan poikkeusluvalle.
Yritysjärjestelyn jälkeen Sopranon nykyinen osakemäärä vastaa noin 14 prosentin osuutta yhtiön kaikista osakkeista. Soprano Oyj:n osakeomistus jakautuu transaktion jälkeen osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetken mukaisilla Soprano Oyj:n ja Themis Holding Oy:n omistusrakenteilla laskettuna seuraavasti:
Toteutettavan järjestelyn myötä Sopranon toiminimi muutetaan Wetteri Oyj:ksi ja yhtiön toimiala muuttuu vastaamaan uutta päätoimialaa eli autokauppaa.
Sopranon hallitus arvioi, että suunniteltu yritysjärjestely tuo merkittävää arvoa yhtiön osakkeenomistajille laajenevien liiketoimintamahdollisuuksien myötä.
Yritysjärjestelyn toteuttamiseksi järjestettävä suunnattu osakeanti vahvistaa merkittävästi yhtiön omaa pääomaa, minkä lisäksi yhtiön hallitus arvioi toteutettavalla yritysjärjestelyllä olevan merkittävä parannus yhtiön tämän vuoden tulokseen.
Sopranon hallituksen puheenjohtaja Satu Mehtälä kertoo, että Wetteri-osakevaihto lisää Sopranon osakkeiden likviditeettiä ja antaa osakkeenomistajillemme mahdollisuuden päästä mukaan autokaupan suureen murrokseen, jossa ala keskittyy ja suuret toimijat valtaavat markkinat.
”Vahvalla Wetteri-konsernilla on vuosien näytöt alaansa nopeammasta kasvusta ja hyvästä kannattavuudesta. Tämä järjestely vahvistaa molempien osapuolten kasvumahdollisuuksia ja tuottaa merkittävää arvoa osakkeenomistajille”, Mehtälä toteaa.
Sopranon toimitusjohtaja Pauliina Lautanen-Nissi puolestaan kertoo, että uuden yrityskokonaisuuden mittavat resurssit avaavat kasvumahdollisuuksia myös yhtiön koulutusliiketoiminnalle.
”Lisäksi näen, että meillä on paljon annettavaa muutoksessa olevan autoalan osaamisen kehittämiskumppanina. Meillä on vuosikymmenten kokemus eri toimialojen henkilöstön luottokouluttajana”, Lautanen-Nissi toteaa.
