Autotalo Wetterissä on syntynyt eriskummallinen tilanne, jossa yhtiön toimitusjohtajan on ollut pakko tehdä julkinen ostotarjous yhtiön osakkeista.
Simula Invest Oy ilmoitti käynnistävänsä pakollisen ostotarjouksen Wetterin osakkeista 8. helmikuuta Finanssivalvonnan hyväksyttyä ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Ostotarjousaika päättyy 19. huhtikuuta.
Tarjousvastike ostotarjouksessa on 0,82 euroa osakkeelta.
Erikoista ostotarjouksessa on se, että Simula Invest on vastikään listautuneen Wetterin toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenen, Aarne Simulan yksin omistama yhtiö. Aarne Simula on lisäksi Simula Investin toimitusjohtaja ja hallituksen ainoa jäsen.
Wetterin hallitus on julkistanut arvopaperimarkkinalain mukaisen lausunnon ostotarjouksesta. Hallitus suosittelee osakkeenomistajalle hylkäämään ostotarjouksen.
Hallitus pitää ostotarjousta liian alhaisena. Se katsoo, että ottaen huomioon yhtiön strategiset tavoitteet, sisältäen kasvusuunnitelman, yhtiön julkaisemat taloudelliset ohjeistukset kuluvalle ja ensi vuodelle sekä keskipitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet huomioiden ostotarjous ja sen osakkeista tarjotun tarjousvastikkeen määrä on alhainen
Ulkopuolisten silmin tilanne on erikoinen.
Miksi ihmeessä Wetterin toimitusjohtaja aikoo ostaa oman yhtiönsä kautta Wetterin osakkeet pois – vieläpä vain jokin aika sen jälkeen, kun Wetteri on listautunut pörssiin?
Kyse on siitä, että Aarne Simulan omalle yhtiölle syntyi arvopaperilain mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous Wetterin osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista 2. kesäkuuta allekirjoitetun osakevaihtosopimuksen perusteella.
Miten erikoiseen tilanteeseen on jouduttu?
Eriskummallinen tilanne syntyi, kun Simula Invest merkitsi joulukuussa 2022 toteutetussa suunnatussa osakevaihtosopimukseen perustuvassa osakeannissa lähes 45 miljoonaa Wetterin uutta osaketta.
Simula Invest maksoi osakeannissa merkitsemänsä osakkeet apporttina luovuttamalla Wetterille saman määrän, eli lähes 45 miljoonaa Themis Holding Oy:n osaketta. Kyseisen yhtiön toimialaksi on merkitty kiinteistöjen, osakkeiden ja muiden arvopapereiden ostaminen, omistaminen ja myynti.
Osakevaihtosopimukseen perustuvassa suunnatussa osakeannissa myös muut Themis Holding Oy:n osakkeenomistajat merkitsivät heille suunnattuja uusia osakkeita ja vastaavasti maksoivat merkintähinnan apporttina Themis Holding Oy:n osakkeilla. Wetteri-järjestelyn toteuduttua omisti Themis Holding koko Wetterin osakekannan.
Simula Investin omistusosuus Wetterissä nousi osakevaihdon täytäntöönpanossa noin 33 prosenttiin kaikista Wetterin osakkeista ja niiden äänimäärästä. Siten yhtiölle syntyi arvopaperilain mukainen velvollisuus tehdä pakollinen julkinen ostotarjous kaikista muista Wetterin osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Finanssivalvonta antoi viime syyskuussa kannanoton, jonka mukaan pakollinen ostotarjousvelvollisuus on syntynyt osakevaihtosopimuksen allekirjoituksella, sillä osakevaihtosopimuksen osapuolet ovat toimineet arvopaperilain määrittelemällä tavalla yksissä tuumin tarkoituksenaan käyttää tai hankkia merkittävää vaikutusvaltaa Wetterissä.
Yksissä tuumin toimivien osakevaihtosopimuksen osapuolten yhteenlaskettu ääniosuus silloisessa Soprano Oyj:ssä ylitti 30 prosentin tarjousvelvollisuusrajan osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä. Arvopaperilain mukaan kysymyksen siitä, kuka on tarjousvelvollinen, ratkaisee epäselvässä tapauksessa Finanssivalvonta.
Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan tarjousvelvollinen on lähtökohtaisesti se, jolla on suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen kohdeyhtiössä.
Aarne Simula tai Simula Invest Oy ei osakevaihtosopimuksen allekirjoitushetkellä omistanut Soprano Oyj:n osakkeita suoraan eikä välillisesti. Finanssivalvonta on kuitenkin katsonut, että suurin intressi määräävän vallan käyttämiseen Soprano Oyj:ssä on Aarne Simulalla, koska hänen määräysvaltayhtiönsä Simula Invest osuus osakevaihdon täytäntöönpanon jälkeen Sopranossa eli nykyisessä Wetterissä kasvaisi järjestelyn toteuttamisen seurauksena noin 33 prosenttiin ja hänestä tulisi tällöin Wetterin suurin osakkeenomistaja.
Finanssivalvonta voi erityisestä syystä hakemuksesta myöntää luvan poiketa tarjousvelvollisuudesta. Simula Invest jättikin Finanssivalvonnalle poikkeuslupahakemuksen, jolla se haki poikkeusta pakollisen ostotarjouksen määräaikoihin. Lisäksi Simula Invest haki poikkeuslupaa pakollisesta ostotarjousvelvollisuudesta, joka sille erikseen syntyisi, kun Osakevaihdon seurauksena Simula Investin ääniosuudet Wetterissä nousisivat yli 30 prosentin rajan.
Finanssivalvonta teki muutoksia ostotarjouksen määräaikoihin, mutta ostovelvollisuus säilyi edelleen.
Nyt Simula Invest siis toteuttaa julkisella ostotarjouksella sille viime kesäkuussa syntyneen tarjousvelvollisuuden.
Wetterin hallituksen jäsenet eivät aio myydä osakkeitaan
Wetteri on laskenut liikkeeseen yhteensä lähes 135 miljoonaa osaketta, mistä määrästä noin 93 prosenttia on sellaista osapuolten hallussa, jotka ovat ennakkoon sitoutuneet olemaan hyväksymättä ostotarjousta ja siten jatkavansa Wetterin osakkeenomistajana.
Lisäksi Wetterin viime joulukuussa julkistaman E. Hartikaisen autoliiketoiminnan kaupan rahoittamiseen liittyvän vaihtovelkakirjalainan vaihto-oikeuksien haltija sekä suunnatun osakeannin merkitsijät ovat antaneet vastaavan sitoumuksen olla hyväksymättä ostotarjousta kaupan täytäntöönpanon myötä saamiensa vaihto-oikeuksien tai uusien osakkeiden osalta.
Wetterin hallituksen jäsenistä Satu Mehtälä, Markku Kankaala ja Martti Haapala omistavat yhtiön osakkeita ja ovat kukin antaneet sitoumuksen olla myymättä osakkeitaan ostotarjouksessa. Kukin hallituksen jäsen on itsenäisesti arvioinut omat mahdollisuutensa sivuvaikutteista vapaana osallistua tämän lausunnon valmisteluun ja päätöksentekoon osakkeenomistajakollektiivin etua edistäen.
Simula Invest ei odota ostotarjouksen toteuttamisella olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Wetterin liiketoimintaan tai varoihin taikka Wetterinjohdon tai työntekijöiden asemaan.
Oululainen Wetteri listautui Helsingin pörssin päälistalle viime joulukuun lopulla.
Listautuminen on osa yhtiön isompaa suunnitelmaa laajentaa toimintaansa Etelä-Suomeen panostamalla voimakkaasti yritysostoihin. Wetteri-konsernin toimitusjohtaja Aarne Simula kertoo, että autoala elää murrosta, jossa pärjäävät suurten volyymien autoliikkeet.
