Osakeanalyysit

Caverionin myynti on sotkuinen vyyhti – ajaako hallitus omistajien etua tasapuolisesti?

Caverionin myynti sijoitusyhtiölle on täynnä mutkia. Yhtiön ostosta kilpailee kaksi ostajaa.

Caverionin hallitus kommentoi uusia tietoja North Holdings 3 Oy:n ja Crayfish BidCo Oy:n kilpailevista ostotarjouksista ja jatkaa keskusteluja molempien tarjouksentekijöiden kanssa.

Caverionin ostamisesta pois pörssistä käydään nyt kiivasta kisaa. Vastakkain on kaksi ostajakandidaattia.

Caverion hallitus ilmoitti 27. helmikuuta, että se on arvioimassa sijoitusyhtiö North Holdings 3 Oy:n eli Bain Konsortionin ostotarjousta ja sijoitusyhtiö Tritonin omistaman Crayfish BidCo Oy:nostotarjousta.

Bain Konsortiossa on mukana amerikkalainen Bain Capital sekä Koneen pääomistajan Antti Herlinin perheen sijoitusyhtiö Security Trading.

Mielenkiintoista tilanteessa on se, että Antti Herlin on samalla myös Caverionin suurin osakkeenomistaja yli 15 prosentin omistusosuudellaan. Sisäpiiri on siis yhtä aikaa ostajana ja myyjänä.

Taulukko: Caverion Oyj.

Sijoittajien edunvalvontajärjestö Osakesäästäjät kritisoi tapausta samanlaisista epäterveistä piirteistä. Jos Caverionin hallitus ei suosittele Tritonin tarjouksen hyväksymistä, herää kysymys hallituksen suoriutumisesta sen lakisääteisestä velvoitteestaan edistää kaikkien osakkeenomistajien etua tasavertaisesti.

Bain Konsortion hallussa on 26,7 prosenttia Caverionin osakkeista. Triton tavoittelee 90 prosenttia osuutta yhtiön osakkeista.

Vääntöä vähimmäishyväksymisehdosta

Tritonin ostotarjouksen hyväksymisaika alkoi tämän viikon keskiviikkona 8,95 euron osakekohtaisella hinnalla, päättyen tällä erää 17. toukokuuta 2023. Jos Caverion ehtii jakaa osinkonsa, ostotarjous osakkeelta laskisi 8,75 euroon.

Tritonin tarjoama hinta on tällä hetkellä korkein tarjous. Bain Konsortio on nostanut tarjoustaan 8,00–8,50 euroon osakkeelta riippuen siitä, miten nopeasti osakkeensa myyvät sijoittajat haluavat rahansa.

Bain Konsortio tiedotti 8. maaliskuuta, että se laskee vähimmäishyväksyntäehtoa koskevan kynnysarvon yli 50 prosenttiin kaikista Caverionin osakkeista. Lisäksi Bain Konsortion tiedotteessa todettiin, että koska arviolta 26,7 prosenttia kaikista Caverionin osakkeista on Bain Konsortion jäsenten hallussa, Tritonin ostotarjouksen mukaista vähimmäishyväksyntäehtoa ei voida saavuttaa.

Caverionin hallituksen mukaan väittämien tulkinnanvaraisuus lisää epävarmuutta liittyen Bain Konsortion jäsenten halukkuuteen sekä mahdollisuuksiin myydä osakkeitaan Tritonille tulevaisuudessa – myös tilanteissa, joissa Bain Konsortion ostotarjous on päättynyt tai ostotarjous on muutoin rauennut.

Vastaanotettuaan Tritonin indikatiivisen ostotarjouksen 10. marraskuuta 2022 Caverionin hallitus on pyrkinyt selvittämään Bain Konsortion jäseninä olevien Caverionin osakkeenomistajien halukkuutta sekä mahdollisuuksia myydä osakkeitaan Tritonille tulevaisuudessa sekä Tritonin mahdollisuutta ja valmiutta laskea yli 90 prosentin vähimmäishyväksyntäehtoaan.

Caverionin hallitus pyrkii edelleen saamaan selvyyttä näihin seikkoihin.

Hallitus on pyytänyt Bain Konsortiota antamaan tietoja Bain Konsortion jäseninä olevien Caverionin osakkeenomistajien sekä muiden konsortion jäsenten välisistä merkittävistä sopimuksista ja sitoumuksista, jotka voivat vaikuttaa näiden Caverionin osakkeenomistajien halukkuuteen tai mahdollisuuksiin hyväksyä Tritonin ostotarjouksen tilanteessa, jossa Bain Konsortion ostotarjous olisi päättynyt tai muutoin rauennut.

Hallitus jatkaa myös keskustelua Tritonin kanssa saadakseen ymmärryksen sen valmiudesta ja mahdollisuudesta laskea yli 90 prosentin vähimmäishyväksyntäehtoaan.

Hallitus tulee avaamaan sisäisiä keskusteluja

Lisäksi hallitus huomauttaa, että Triton tiedotti 9. maaliskuuta solmineensa ehdollisia sopimuksia Caverionin osakkeiden ostoista, ja osakekauppojen toteutuessa Tritonista tulisi nykyisen omistusrakenteen muutoin säilyessä yhtiön suurin osakkeenomistaja.

Hallitus antaa suosituksensa niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa viimeistään viisi pankkipäivää ennen Bain Konsortion ostotarjouksen tarjousajan päättymistä, jota Bain Konsortio ilmoitti 8. maaliskuuta jatkavansa edelleen.

Suositus tulee perustumaan kattavaan arviointiin ostotarjousten arvosta sekä niihin liittyvistä riskeistä. Läpinäkyvyyden lisäämiseksi markkinoille hallituksen lausunto tulee myös sisältämään kuvauksen Hallituksen keskusteluista kummankin osapuolen kanssa sen jälkeen, kun Bain Konsortion ostotarjous julkistettiin 3. marraskuuta viime vuonna.

Caverionin hallitus kertoo, että jatkaa keskusteluja molempien osapuolten kanssa ja keskittyy edelleen saavuttamaan kaikkien Caverionin osakkeenomistajien kannalta parhaan mahdollisen lopputuloksen.

Kommentoi
Ylös
>