Isossa kuvassa SPAC-rakenne toimii seuraavalla tavalla. Yleisiltä markkinoilta, eli pörssistä, haetaan rahaa yksityisillä markkinoilla toimivan yrityksen viemiseksi pörssiin.
SPAC-listautuminen on kaksivaiheinen prosessi. Ensin pörssiin listataan yritys, jolla ei ole varsinaista liiketoimintaa ja jonka ainoa tarkoitus on löytää sopiva kohdeyritys. Tämän jälkeen kohdeyhdistys sulautetaan julkisen kaupankäynnin kohteena oleva SPAC:in kanssa.
Sulautumisen jälkeen SPAC-osakkeet toimivat tavallisten osakkeiden tapaan, mutta SPAC-osakkeiden ostaminen ennen sulautumista vaatii tutustumista SPAC-rakenteeseen.
Yrityksen johdolla on suuri merkitys SPAC-listautumisen onnistumisessa. Suomen ensimmäisen SPAC-listautumisen takana on Ehrnroothien perheyhtiö Virala ja Virala Aqcuisition Companyn (VAC) toimitusjohtajana toimii Aktiankin hallituksessa istuva Johannes Schulman.
SPAC täyttää aukon Suomen pääomakentässä
Johannes Schulmanin mukaan suomalaisella SPAC-rakenteella on edellytykset täyttää aukko Suomen pääomakentässä. Yksi ongelma on saatavilla olevan rahan määrä. Yksityisomisteisen suomalaisyrityksen ei ole kovinkaan helppoa saada kassaansa kasvua varten reilua 50 miljoonaa euroa nopealla aikataululla.
Yrityksen myyminen ulkomaille on tietysti vaihtoehto muttei kovinkaan toivottava sellainen. Perinteinen IPO-listautuminen vaatii listautumista hakevalta yrittäjältä huomattavan määrän aikaa ja vaivaa, eikä listautumisen hintakaan selviä kuin vasta aivan loppumetreillä.
Listautuvan kohdeyrityksen näkökulmasta SPAC-listautuminen tarjoaa suoraviivaisemman kahdenkeskistä neuvottelua muistuttavan prosessin. Tämä pienentää merkittävästi kohdeyhtiön hintariskiä listautumisprosessin aikana, ja uusi omistajakin on tiedossa.
Virala Acquisition Company tuo mukanaan osaamista
Ehrnroothien perhesijoitusyhtiö Virala on pysynyt monelta piilossa, mutta Johannes Schulman kertoo, että yrityksen näytöt ovat hyvät: ”Ahlstrom-Munksjön sijoitus toi kolminkertaiset tuotot yleisindeksiin verrattuna”.
Viralan talousjohtaja Mia Alholm kertoo miten Viralan omistama yritys myi IT-liiketoiminnan ja osti rahoilla hammaslääkäriliiketoiminnan ja vei sen pörssiin nimellä Oral Hammaslääkärit.
Listautuvalle kohdeyritykselle on tarjolla muutakin kuin rahaa, nimittäin osaamista ja kasvollinen omistaja. Finanssialalla itse toiminut Schulman mainitsee esimerkkinä VAC:n hallituksessa istuvan Suomen johtaviin Kiina-asiantuntijoihin lukeutuvan Okmeticin toimitusjohtajan Kai Seikun sekä Wärtsilän Jaakko Eskolan. Eskola veti Wärtsilän Marine Solutions liiketoimintaa kymmenen vuotta Shanghaista käsin ennen kuin siirtyi Wärtsilän toimitusjohtajaksi. Schulman tähdentää, että Kiina-osaaminen on vain yksi esimerkki VAC:n tarjoamasta laaja-alaisesta osaamispohjasta.
Yhdysvalloissa useampikin SPAC-osake on rahoittanut puhtaita tulevaisuuden lupauksia. Siis sellaisia yrityksiä, joilla on takanaan tuotekehitystä muttei valmista tuotetta. Näin riskipitoista kohdetta VAC ei ole hakemassa. ”Haemme vastuullisuuden kriteerit täyttävää yritystä, jolla on jo asiakkaita ja näyttöjä toimivasta liiketoimintamallista”, Schulman tähdentää.
Suomen ensimmäisen SPAC-listautujan rakenne eroaa perinteisestä
SPAC-listautumisessa on omat hyvät puolensa, mutta myös omat rakenteelliset ongelmansa.
Yhdysvaltalaisten SPAC-listautumisten yhtenä ongelmana on, ettei yksityissijoittaja pääse osallistumaan alkuperäiseen listautumisantiin vaan joutuu ostamaan osakkeensa jälkimarkkinoilta. Suomen ensimmäisen SPAC-osakkeen kohdalla on toisin eli yksityishenkilökin voi ostaa osakkeita suoraan listautumisannista.
Rakenne eroaa muutenkin yhdysvaltalaisesta perusmallista, sillä insentiivejä on Schulmanin mukaan pohdittu paljon. Schulman kiteyttää VAC:n kannustinrakenteen näin: ”Jos joku muu toisi markkinoille samanlaisen rakenteen omaavan SPAC:in, niin sijoittaisin.”
Lyhytjänteiselle SPAC-keinottelijalle Suomen malli ei sovellu, sillä takaisinlunastettavien osakkeiden lukumäärä on rajattu kymmeneen prosenttiin. Se tarkoittaa käytännössä sitä, että toisin kuin Yhdysvalloissa, ei mikään estä osakkeen hintaa tippumasta alle listautumishinnan.
Toisaalta VAC:n rakenne on pitkäjänteistä sijoittajaa kohtaan reilumpi. Takaisinlunastettujen osakkeiden osuus on Yhdysvalloissa ollut keskimäärin 58 prosenttia. Takaisinlunastuksen seurauksena kulut jakaantuvat pienimmälle joukolle sijoittajia ja itse yritysostoon käytettävissä oleva rahasumma pienenee. Tätä ongelmaa ei siis VAC:n mallissa ole. Warranttejakaan ei ole, mikä osaltaan helpottaa hahmottamaan osakkeesta maksettavaa hintaa kohdeyrityksen löytymisen jälkeen.
Merkittävin kannustin syntyy kuitenkin perusosakkeista, joita perhesijoitusyhtiö Virala tulee merkitsemään kymmenien miljoonien eurojen edestä täysin samoilla ehdoilla kuin muutkin sijoittajat.
Artikkelia korjattua 21.5.2021 klo 12.57.
