Viimeiset neljä vuotta tappiollista tulosta tehnyt kriisiyhtiö Lehto Group julkisti tänään uutispommin. Yhtiö kertoo allekirjoittaneensa aiesopimuksen, joka koskee Lehdon 100-prosenttisesti omistamien tytäryhtiöiden Lehto Asunnot Oy:n, Lehto Tilat Oy:n, Lehto Components Oy:n ja Insinööritoimisto Mäkeläinen Oy:n osakekantojen myyntiä.
Vaikka rakennusyhtiö on painiskellut taloudellisten vaikeuksien kimpussa jo pitkään, oli ilmoitus suunnitteilla olevasta yrityskaupasta silti markkinoille lähes tulkoon shokki. Lehdon osake syöksyi tiistaina yli 68 prosenttia 0,027 euroon hieman ennen pörssin sulkeutumista.
Transaktion kohteena olevat kohdeyhtiöt käsittävät käytännössä kaiken Lehto-konsernin nykyisen liiketoiminnan. Transaktion yhteydessä ostajalle on tarkoitus siirtää myös kaikki emoyhtiön hallussa olevat kohdeyhtiöiden liiketoiminnan kannalta oleelliset varat, vastuut, resurssit ja henkilöstö.
Lehdon sopimusvastapuolena aiesopimuksessa on toimiluvallinen eurooppalainen rahastoyhtiö, joka on erikoistunut kiinteistösektoriin ja kerännyt noin viisi miljardia euroa omaa pääomaa useiden eri rahastojen kautta. Näistä rahastoista yksi tulisi suunnitellun transaktion toteutuessa hankkimaan kohdeyhtiöt.
Lehto Group ei kerro rahastoyhtiön nimeä.
Aiesopimuksen mukaan ostajan tarkoituksena on sijoittaa välittömästi suunnitellun transaktion toteuttamisen jälkeen 10 miljoonaa euroa oman pääoman ehtoisia käteisvaroja hankittuun liiketoimintaan, mikä Lehdon arvion mukaan kattaisi kohdeyhtiöiden kaikkien nykyisten projektien rahoitustarpeet.
Lisäksi ostajan tarkoituksena on allokoida tämän jälkeen lisää oman pääoman ehtoista rahoitusta kohdeyhtiöiden tuleviin projekteihin markkinassa olevien mahdollisuuksien mukaan.
Oma pääoma voi painua negatiiviseksi
Aiesopimuksen mukaan kohdeyhtiöiden yhteenlaskettu velaton arvo on 11,3 miljoonaa euroa ja Lehdon pankkivastuiden vähentämisen jälkeen Lehto saisi suunnitellun transaktion toteutuessa noin kolmen miljoonan euron käteiskauppahinnan kohdeyhtiöiden myynnistä.
Suunnitellun transaktion toteutumisen jälkeen emoyhtiölle jäisi käteisvaroja sekä erinäisiä varallisuus- ja velkaeriä yhteensä noin 5–8 miljoonan euron nettomäärästä, sisältäen arviolta 1–2 miljoonan euron määräiset kassavarat. Lisäksi emoyhtiölle jäisi 15 miljoonan euron määräinen vaihtovelkakirjalaina.
Yhtiö odottaa kutsuvansa koolle vaihtovelkakirjalainan haltijoiden kokouksen suunniteltuun transaktioon liittyen. Lehto Groupin mukaan on mahdollista, että vaihtovelkakirjalainan haltijat tulevat tuossa kokouksessa äänestämään tietyistä ehdotetuista muutoksista vaihtovelkakirjalainan ehtoihin, kuten mahdollisesta vaihtovelkakirjalainan muuntamisesta Lehdon omaksi pääomaksi.
Jos vaihtovelkakirjalainaa tai sen merkittävää osaa ei muunneta Lehdon omaksi pääomaksi, Lehdolle jäävän nettovarallisuuden arvon odotetaan olevan negatiivinen suunnitellun transaktion toteutumisen jälkeen.
Lehdon ja ostajan tarkoituksena on toteuttaa transaktio vuoden 2023 viimeisen neljänneksen aikana. Lehdon hallitus on käynnistänyt selvitystyön jäljelle jäävän emoyhtiön liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamiseksi ja sen tarkoituksena on päättää Lehdon tulevasta strategiasta transaktion toteuttamiseen mennessä.
Yritysjärjestely mahdollista Lehdon liiketoiminnan jatkumisen
Lehto ilmoitti viime tammikuun lopussa käynnistäneensä neuvotteluja rakenteellisista ja omistuksellisista järjestelyistä, joiden tavoitteena on varmistaa rahoitus yhtiön strategian ja hankkeiden toteuttamiseksi. Vuoden 2023 aikana Lehdon johto ja hallitus ovat käyneet läpi useita eri vaihtoehtoja löytääkseen parhaan mahdollisen ratkaisun yhtiölle ja sen osakkeenomistajille.
Yhtiön mukaan suunniteltu transaktio mahdollistaisi Lehdon liiketoiminnan jatkumisen. Vaikka transaktio aiheuttaa merkittävän kertaluonteisen luovutustappion sekä tiettyjen Lehdon tase-erien arvonalentumisen, transaktio on Lehdon näkemyksen mukaan paras mahdollinen järjestely sen kaikkien osakkeenomistajien kannalta tällä hetkellä käytettävissä olevista vaihtoehdoista vallitseva erittäin haasteellinen markkinatilanne huomioiden.
”Olemme tyytyväisiä tehtyyn aiesopimukseen. Olemme löytäneet Kohdeyhtiöille järeän ja luotettavan yhteistyökumppanin, joka tunnistaa Kohdeyhtiöiden tulevaisuuden potentiaalin. Yhteistyökumppanilla on käytössään merkittävät taloudelliset resurssit ja kokemusta kiinteistötoimialan yrityksiin sijoittamisesta. Lehdon nykyisten osakkeenomistajien näkökulmasta suunnitellun Transaktion toteuttaminen on välttämätöntä, jotta jäljelle jäävä emoyhtiö voisi tarkastella uusia liiketoimintamahdollisuuksia tästä eteenpäin. Uskomme, että Transaktio on paras mahdollinen tällä hetkellä toteutettavissa oleva järjestely Lehdon ja sen osakkeenomistajien kannalta tässä haastavassa rakentamistoimialan markkinatilanteessa”, kertoo hallituksen puheenjohtaja Eero Sihvonen.
Lopullisen transaktiosopimuksen allekirjoittaminen on ehdollinen muun muassa ostajan suorittaman due diligence -tarkastuksen loppuun saattamiselle ostajaa tyydyttävällä tavalla, Lehdon rahoittajakumppaneiden suostumuksille Lehdon tiettyjen vastuiden siirtämiseksi kohdeyhtiölle sekä sille, että vaihtovelkakirjalainan haltijoiden kokous tukee transaktiota.
Transaktion toteutumiseen liittyy muutoinkin yrityskaupoille tyypillisiä epävarmuustekijöitä. Tänään allekirjoitettu Aiesopimus ei velvoita osapuolia toteuttamaan Transaktiota tai muuta vastaavaa järjestelyä.
Taseeseen iso arvonalennus
Tammi-syyskuun 2023 liiketoimintakatsauksessaan Lehto tulee esittämään myytäväksi aiotut liiketoiminnat ei-jatkuvina liiketoimintoina ja kyseisiin liiketoimintoihin liittyvät varat ja velat myytävinä oleviin liiketoimintoihin liittyvinä varoina ja velkoina.
Koska Transaktion toteuttamisen seurauksena emoyhtiölle syntyvä nettotulo alittaisi myytäväksi luokiteltujen omaisuuserien ja niihin liittyvien velkojen nettoarvon, transaktiosta syntyisi toteutuessaan emoyhtiölle ja Lehto-konsernille luovutustappio.
Tämän vuoksi transaktion kohteena olevien omaisuuserien arvostukseen tulee kohdistumaan olennainen arvonalennus tammi-syyskuulta 2023 laadittavan liiketoimintakatsauksen konsernitaseessa, ja siten Lehdon raportointikauden tammi-syyskuulta tulos ja oma pääoma tulevat heikkenemään arviolta noin 34 miljoonalla eurolla.
Lehto ei pysty transaktiosta aiheutuvan luovutustappion täsmällistä määrää ei vielä tällä hetkellä luotettavalla tavalla määrittämään. Lopullinen luovutustappion määrä selviää vasta transaktion toteuttamisen hetkellä, arviolta vuoden 2023 viimeisen neljänneksen aikana.
Transaktiosta johtuen Lehdon puolivuosikatsauksessa heinäkuun lopulla annetut näkymät vuodelle 2023 eivät ole enää voimassa, ja yhtiö ei anna uutta liikevaihtoa ja liiketulosta koskevaa näkymää vuodelle 2023.
Lehto on aiemmin ilmoittanut julkistavansa tammi-syyskuun 2023 liiketoimintakatsauksen 26. lokakuuta Myytäväksi aiottuihin liiketoimintoihin sekä näiden varoihin ja velkoihin liittyvien taloudellisten tietojen laatimisen edellyttämän työmäärän vuoksi Lehto siirtää tammi-syyskuun 2023 liiketoimintakatsauksen julkaisupäivää 9. päivälle marraskuuta.
Jos yrityskauppa toteutuu, jää ilmaan kysymys, mitä on Lehto Groupin liiketoiminta sen jälkeen. Sijoittajien reaktiosta päätellen vastaus on yksinkertainen: ei juuri mitään.
