Hissivalmistaja Kone julkisti keskiviikkoaamuna yritysjärjestelyn, jollaista Suomesta ei ole nähty. Suomalaisyhtiö ostaa pääomasijoittajien Adventin ja Cinvenin omistaman saksalaisen TK Elevatorin käteis- ja osakekaupalla, jonka kokonaisarvo on korollinen nettovelka mukaan luettuna 29,4 miljardia euroa.
Vastike jakautuu viiden miljardin euron käteisosaan ja enintään 270 miljoonaan uuteen B-sarjan osakkeeseen. Tiistain päätöskurssilla osakevastikkeen arvoksi muodostui 15,2 miljardia euroa. Uudet osakkeet vastaisivat järjestelyn jälkeen 33,8 prosenttia osakekannasta mutta vain 18,3 prosenttia äänistä.
Yhdistetty konserni olisi pro forma -lukujen valossa lähes kaksinkertainen nykyiseen Koneeseen verrattuna. Liikevaihto kohoaisi 20,5 miljardiin ja oikaistu liikevoitto yli 2,7 miljardiin euroon ilman synergiavaikutuksia. Huoltokanta paisuisi 3,2 miljoonaan laitteeseen ja palveluliiketoiminnan osuus liikevaihdosta noin 65 prosenttiin.
Synergiapotentiaali on yhtiön kertomista luvuista vaikuttavin. Kone arvioi vuotuisten kustannussäästöjen kohoavan 700 miljoonaan euroon ennen veroja kolmannen vuoden loppuun mennessä järjestelyn toimeenpanosta.
Säästöt syntyisivät tiheämmistä huoltoverkostoista, alustojen yhdistämisestä, hankintaketjusta sekä yleis- ja hallintokulujen leikkauksista. Lunastaminen edellyttää 700-840 miljoonan euron kertaluonteisia toteutuskustannuksia, jotka kertyvät kahden vuoden ajalta.
Samaan aikaan julkistettu ensimmäisen neljänneksen tulos jäi väistämättä sivuosaan. Liikevoitto ylitti ennusteet, mutta uudet tilaukset eivät kehittyneet odotusten mukaisesti.
Kuusi vuotta sitten kariutunut kauppa palaa pöydälle
Kone on tavoitellut saksalaisyhtiötä pitkään. Vuonna 2020 Kone teki yhdessä CVC Capital Partnersin kanssa noin 17 miljardin euron sitomattoman tarjouksen, mutta veti sen pois. Kilpailuoikeudelliset ja tuolloisen omistajan Thyssenkruppin vaativat ennakkomaksuehdot tekivät kaupasta käytännössä mahdottoman.
Voiton vei tuolloin nykyinen myyjäkonsortio. Advent ja Cinven ostivat liiketoiminnan yli 17 miljardilla eurolla. Kuusi vuotta myöhemmin sama omaisuuserä vaihtaa omistajaa selvästi tuhdimmalla, 29,4 miljardin yritysarvolla.
Ero kertoo TKE:n nelivuotisesta muutosohjelmasta, jonka aikana yhtiö on irronnut Thyssenkruppin perinnöstä ja keskittynyt huoltoon ja modernisointiin.
TKE:n tunnusluvut tukevat kertomusta. Saksalaisyhtiön oikaistu liikevoittomarginaali oli viime tilikaudella 14,8 prosenttia, kun KONEen vastaava luku oli 12,2 prosenttia. Saksalainen tekee siis suhteellisesti parempaa tulosta kuin ostaja. Erotusta selittää osin TKE:n liikevaihdon poikkeavasti suuri palveluosuus.
Inderesin analyytikko Aapeli Pursimo kuvaili järjestelyä uutistoimisto STT:lle käänteentekeväksi. Hänen mukaansa yhdistyneestä yhtiöstä tulisi alan suurin globaali toimija, mutta viranomaislupien saamiseen liittyy edelleen riskejä. Mahdollisuus, että Kone joutuu luopumaan TKE:n osista, on Pursimon mielestä todellinen.
Kauppahintaa pohtivat sijoittajia kovemmin myyjät. Ostaja maksaa vahvasta tulosparannuksesta ja huoltokannan koosta. Pohjois-Amerikan läsnäolosta on Koneelle pitkään ollut puutetta, ja TKE on alan nelosesta ollut kärkikahinoissa juuri siellä.
Maantieteellinen logiikka istuu, kilpailuvalvojat eivät välttämättä
Kaupan teollinen logiikka rakentuu maantieteelliseen täydentävyyteen. Koneen vahvuusalue on ollut Aasia ja Eurooppa, kun TKE on tehnyt kannattavaa liiketoimintaa Pohjois- ja Etelä-Amerikassa. Yhdistyneellä konsernilla olisi yli 100 000 työntekijää yli sadassa maassa.
Liiketoimintamallin näkökulmasta järjestelyn ydintä ei ole uusien hissien myynti, vaan asennetun kannan huolto ja modernisointi. Toistuva palveluliiketoiminta tuottaa vakaata kassavirtaa suhdanteiden yli, ja sitä on vaikea vallata kilpailijalta.
Yhdistyneen yhtiön huoltokanta paisuisi 3,2 miljoonaan laitteeseen, mikä tekisi siitä alalla ylivoimaisesti suurimman.
Synergialaskelmat tukeutuvat juuri tähän rakenteeseen. Kun kahden toimijan huoltoverkostot yhdistetään, asentajien ajot lyhenevät, varastotaso laskee ja reittitiheys kasvaa. Kone perustelee säästöjä myös tuotekehityksellä, alustojen yhdistämisellä sekä myynti-, yleis- ja hallintokulujen leikkauksilla.
Ongelmaksi muodostuvat kilpailuviranomaiset. Maailman johtavia hissivalmistajia on käytännössä neljä: Kone, TKE, Otis ja Schindler. Kahden kärkitoimijan yhdistyminen pudottaisi pelaajien määrän kolmeen markkinassa, jossa keskittymisaste on jo lähtökohtaisesti korkea.
Sveitsiläinen Schindler ilmoitti maaliskuussa olevansa valmis haastamaan järjestelyn kilpailuviranomaisten edessä.
Koneen toimitusjohtaja Philippe Delorme vakuutti sijoittajatapaamisessa, että yhtiö on tehnyt kotitehtävänsä ja saa luvat ilman strategisen perustan vaarantumista. Vuoden 2020 ensimmäinen yritys kaatui osittain juuri sääntelyriskeihin, eikä Euroopan komissio ole hissialan keskittymissä perinteisesti pehmeä.
Toteutuessaan kauppa muuttaisi alan rakennetta liikevaihdolla mitattuna. Yhdistynyt konserni ohittaisi amerikkalaisen Otisin, jonka liikevaihto oli viime vuonna 14,4 miljardia dollaria, sekä sveitsiläisen Schindlerin, jonka liikevaihto kohosi 11,6 miljardiin euroon. Aikataulullisesti tämä tapahtuisi aikaisintaan vuoden 2027 toisella vuosineljänneksellä.
Herlinin asema säilyy, omistus laimenee
Pääomistaja Antti Herlin säilyttää määräysvaltansa. Koneen A-sarjan osakkeet eivät vaihda omistajaa, ja Herlinin ääniosuus pysyy yli 50 prosentissa myös järjestelyn jälkeen. Hän jatkaa hallituksen puheenjohtajana.
Erikoiskäänne on Herlinin sijoitusyhtiön Security Tradingin erillinen sopimus. Yhtiö ostaa myyjäkonsortiolta välittömästi kaupan toteutumisen jälkeen miljardin euron edestä uusia B-osakkeita 10 kaupankäyntipäivän volyymipainotettuun keskihintaan.
Järjestely kasvattaa Herlinin pääoma-asemaa ja samalla pienentää määrää B-osakkeita, jotka pääomasijoittajat saavat haltuunsa kaupan jälkeen.
Adventilla ja Cinvenilla on oikeus nimittää Koneen hallitukseen kaksi jäsentä, joista toisesta tulisi varapuheenjohtaja. Nimitysoikeus heikkenee, jos heidän omistuksensa laskee alle 15 prosentin, ja häviää alle 10 prosentin. Pääomasijoittajille on lisäksi asetettu 180 päivän myyntikielto osakevastikkeen toimittamisesta. Lukon päätyttyä markkinoilla saatetaan nähdä isojen erien likvidointia.
Henkilöstöpuolelta kuuluu jo äänekästä kritiikkiä. Saksalaisen IG Metall -ammattiliiton puheenjohtaja Knut Giesler, joka toimii myös TKE:n hallintoneuvoston varapuheenjohtajana, vaati seitsemän päivän kuluessa ylimääräistä kokousta. Kumpikaan yhtiöistä ei ole esittänyt arvioita siitä, kuinka monta työpaikkaa synergialupausten lunastaminen vaatii.
Rahoituksen Kone on järjestänyt Bank of Americalta ja BNP Paribasilta. Yhtiö aikoo kattaa käteisvastikkeen ja TKE:n nettovelan uudelleenrahoituksen taseen rahavarojen ja uuden velkarahoituksen yhdistelmällä. Yhdistyneen konsernin odotetaan saavan vankan investointiluokan luottoluokituksen.
Osinkopolitiikka pidetään aluksi ennallaan: jatkossa tavoitteena on vähintään 50 prosentin osinkosuhde nettotuloksesta yli suhdanteen. Pitkän aikavälin oikaistun liikevoittomarginaalin tavoitettakin nostetaan synergioiden voimasta yli nykyisen 16 prosentin tason.
Aikataulu on pitkä. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle kesäkuussa 2026, ja kaupan ehtona on hallituksen valtuutus uusien osakkeiden liikkeeseenlaskuun kahden kolmasosan enemmistöllä. Tämä ei muodostu ongelmaksi, sillä 74,3 prosenttia äänistä on jo sitoutunut hyväksymään ehdotuksen. Mukana ovat työeläkeyhtiöt Ilmarinen, Varma ja Elo.
Viranomaisluvat painavat enemmän. Komissiot tarkastelevat erityisesti päällekkäisyyksiä Saksassa, Etelä-Euroopassa ja mahdollisesti Latinalaisessa Amerikassa, ja Kone varautunee myymään paikallisia liiketoimintoja luvan saadakseen. Mitä enemmän valvoja vaatii, sitä ohuemmaksi kaupan strateginen logiikka käy.
Vuoden 2027 toinen vuosineljännes on aikaisin mahdollinen toteutumisajankohta. Siihen mahtuu monta käännettä alalla, joka on jo elänyt vuosia Kiinan kiinteistömarkkinoiden painostuksessa.
