Summa Defence ilmoitti perjantaina sopineensa ruotsalaisen Largus Holding AB:n kanssa kesäkuisen kahdeksan miljoonan euron siltalainansa muuntamisesta vaihtovelkakirjalainaksi. Larguksen määräysvaltaa käyttää Erik Salén, ja yhtiö kuuluu Salénin perheomisteiseen sijoituspiiriin.
Järjestely siirtää lainan erääntymisen maaliskuun 2027 loppuun ja poistaa uhan, joka olisi langennut maksettavaksi käteisenä jo heinäkuun alussa. Rahaa takaisinmaksuun ei olisi ollut.
Hinta on kova. Vaihtovelkakirjalainan pääomaksi kirjautuu noin 8,6 miljoonaa euroa, kun alkuperäiseen kahdeksaan miljoonaan on lisätty kertynyt korko ja kuuden prosentin järjestelypalkkio. Lainalle maksetaan 14 prosentin vuotuista korkoa.
Jos yhtiö haluaa maksaa velan ennenaikaisesti pois, siitä peritään vielä kymmenen prosentin lisämaksu.
Vakuutena on Summa Holding Oy:n ja Nordic Yards Oy:n antamia osakepanttauksia sekä yhtiön yrityskiinnityksiä, joten rahoittaja on suojattu myös alaspäin.
Siltarahoitus tarkoittaa lyhytaikaista, väliaikaista lainaa, joka kattaa yhtiön rahoitustarpeen siihen asti kunnes pysyvämpi ratkaisu järjestyy. Sitä käytetään tyypillisesti silloin, kun yhtiö odottaa esimerkiksi osakeantia tai yrityskaupan toteutumista mutta tarvitsee rahaa jo ennen niitä. Summa Defencen tapauksessa silta rakennettiin alusta alkaen niin, että se voitiin kääntää joko käteismaksuksi tai osakkeiksi.
Ahdinkoon yhtiö ajautui poikkeuksellisella tavalla. Kysyntä ei ole pettänyt vaan päinvastoin kasvanut ennakoitua nopeammin, ja juuri tilauskannan ja toimitusprojektien paisuminen on sitonut käyttöpääoman keskeneräisiin töihin. Materiaalit ostetaan ja palkat maksetaan kauan ennen kuin asiakas maksaa laskunsa.
Kassaa ovat kuormittaneet lisäksi tappiolliset liiketoiminnot ja raskas rahoitusrakenne. Vuoden 2025 tappio kohosi yli 21 miljoonaan euroon.
Yhtiö on itse varoittanut, että maksuvalmiuden menettäminen voi johtaa yhtiön selvitystilaan joutumiseen tai yrityssaneeraukseen tai konkurssiin asettamiseen.
Pörssitaival on ollut alusta asti kivinen. Markkinalle yhtiö tuli kesäkuussa 2025 käänteisellä listautumisella, jossa First North -yhtiö Meriaura Group osti Summa Defencen osakekannan.
Sen jälkeen osake on romahtanut, johtoa on vaihdettu tiuhaan ja syksyn 2025 ohjeistus lykkääntyi.
Toimitusjohtaja Robert Blumberg on luotsannut yhtiötä vasta huhtikuusta 2026. Keväällä käynnistyi tytäryhtiöiden strateginen arviointi, uusiutuvan energian Rasol Oy myytiin johdolleen 5 000 eurolla, ja Puolustusvoimien logistiikkalaitos perui itseoikaisuna IntLogia koskevan hankintapäätöksensä. Alkuperäiset omistajat vaativat yhtiökokouksessa erityistä tarkastusta.
Vaihtovelkakirja siirtää riskin osakkeenomistajille
Vaihtovelkakirjalaina on velkaa, joka voidaan sovitulla hinnalla muuttaa yhtiön osakkeiksi sen sijaan, että se maksettaisiin korkoineen takaisin rahana. Muunnon toteutuessa rahoittajasta tulee velkojan sijaan omistaja. Samalla istuvien osakkeenomistajien suhteellinen osuus yhtiöstä pienenee, koska osakkeita on liikkeellä enemmän.
Siltalainan muuttaminen vaihtovelkakirjaksi tarkoittaa käytännössä sitä, että Largus vaihtoi välittömän takaisinmaksuvaateen oikeuteen ottaa myöhemmin osakkeita ja antoi yhtiölle lisäaikaa vastineeksi.
Muunto-oikeuden ehdot ratkaisevat, kuinka raskaaksi lasku käy. Largus Holding voi muuntaa vaihtovelkakirjan pääoman ja sille kertyneen koron uusiksi osakkeiksi 0,20 euron kappalehintaan. Osake päätti perjantain kaupankäynnin 0,59 euroon.
Merkintähinta on siis noin kolmasosa pörssikurssista, eli rahoittaja saisi osakkeet noin 66 prosentin alennuksella markkinahintaan nähden.
Laimennus on mittava. Pelkän 8,6 miljoonan euron pääoman muuntaminen tuottaisi 0,20 euron hinnalla 43 miljoonaa uutta osaketta. Se lähes kaksinkertaistaisi yhtiön noin 45,7 miljoonan osakkeen määrän ja nostaisi Larguksen omistuksen lähelle 49:ää prosenttia.
Kun myös kertynyt 14 prosentin korko muunnetaan osakkeiksi, ruotsalaissijoittajan osuus kipuaa yli puoleen ja alkuperäisten omistajien yhteenlaskettu osuus supistuu vähemmistöksi.
Asetelma on rahoittajan kannalta poikkeuksellisen edullinen. Menee yhtiöllä hyvin tai huonosti, Largus istuu vakuuksien takana. Ennenaikaisesta takaisinmaksusta lankeaa kymmenen prosentin sakko, ja jos osake toipuu, muunto-oikeus tuottaa osakkeet murto-osalla markkinahinnasta.
Tällaiset ehdot ovat tavanomaisia pelastusrahoitukselle, jossa lainaajalla ei ole neuvotteluvaraa. Konkurssin vaihtoehtona kallis raha on halvempi kuin ei rahaa lainkaan.
Merkintäoikeusanti odottaa vielä
Muunto ei poista rahoitustarvetta vaan lykkää sitä. Yhtiön oman arvion mukaan silta kattaa maksuvalmius- ja käyttöpääomatarpeet vain noin kolmesta viiteen kuukautta, minkä jälkeen tarvitaan pysyvämpi ratkaisu. Sellaiseksi Summa Defence on kaavaillut merkintäoikeusantia, joka toteutuessaan laimentaisi omistuksia entisestään.
Perjantain tiedote oli niukka eikä sisältänyt johdon kommenttia järjestelystä, joka voi puolittaa nykyomistajien osuuden.
Sitäkin puhuvampi on yhtiökokouksen hallitukselle antama valtuutus laskea liikkeeseen enintään kolme miljardia uutta osaketta. Nykyiseen osakemäärään suhteutettuna varanto riittäisi moninkertaistamaan osakkeiden lukumäärän ja antaa aavistuksen siitä, minkä mittaluokan laimennukseen yhtiössä varaudutaan.
