Terveystalo on allekirjoittanut sopimuksen, jolla se ostaa koko Silmäaseman koko osakekannan. Velattomaksi kauppahinnaksi on sovittu noin 574 miljoonaa euroa.
Maksu jakautuu kahtia. Käteisellä katetaan 275 miljoonaa euroa, ja loppuosa suoritetaan 36,5 miljoonalla uudella Terveystalon osakkeella. Vastikeosakkeet on arvostettu 5. kesäkuuta päätöskurssiin 8,20 euroa.
Myyjien kärjessä on Coronaria, joka on omistanut Silmäaseman vuodesta 2020. Vastikeosakkeiden myötä siitä tulee Terveystalon suurin omistaja noin 15,1 prosentin osuudella osakkeista ja äänistä. Kaikki kauppaan osallistuvat myyjät pitävät yhdessä hallussaan noin 22,4 prosenttia yhtiöstä.
Terveystalon perustelu on suoraviivainen. Silmäasema tekee siitä Suomen silmäterveyden markkinajohtajan ja tuo mittakaavaa liiketoimintaan, jonka liikevaihto syntyy valtaosin asiakkaiden omista maksuista eikä julkisesta rahoituksesta.
Terveystalon toimitusjohtaja Ville Iho kuvaa järjestelyä taloudellisesti vankaksi.
”Silmäasema vahvistaa Terveystalon asemaa houkuttelevilla ja kasvavilla silmäterveyden markkinoilla, tuo merkittävää skaalaa vakaaseen yksityisasiakasliiketoimintaan ja monipuolistaa entisestään Terveystalon liikevaihdon jakaumaa”, hän kertoo Terveystalon tiedotteessa.
Yhdistettynä yhtiöiden liikevaihto olisi viime vuoden luvuilla noin 1,55 miljardia euroa ja oikaistu liikevoitto noin 193 miljoonaa euroa. Asiakkaita kertyisi yhteensä noin kaksi miljoonaa.
Vakaata kassavirtaa ja omakustanteisia asiakkaita
Silmäaseman vetovoima Terveystalolle piilee kannattavassa kasvussa. Yhtiön liikevaihto on kasvanut vuoden 2012 60 miljoonasta eurosta 267 miljoonaan euroon viime vuonna.
Coronarian omistusaikana kasvuvauhti on ollut markkinoita nopeampaa, keskimäärin noin 16 prosenttia vuodessa. Oikaistu liikevoitto ylsi viime vuonna 37 miljoonaan euroon.
Terveystalon kannalta kiinnostavinta on rahavirran luonne. Silmälasimyynnistä 97 prosenttia ja silmälääkärikäynneistä sekä leikkauksista 90 prosenttia maksetaan asiakkaan omasta pussista. Tiedotteen mukaan kysyntä nojaa suhdanteista riippumattomiin tekijöihin, kuten väestön ikääntymiseen.
Juuri tämä erottaa kaupan monista terveysalan järjestelyistä, joissa tulovirta riippuu julkisen sektorin ostoista. Julkisesti rahoitetusta silmäterveydestä Silmäaseman osuus on tiedotteen mukaan vain noin 15 prosenttia.
Verkosto on laaja. Silmäasemalla on 20 yksityistä silmäsairaalaa, viisi julkista terveydenhuoltoa palvelevaa yksikköä ja 155 myymälää Suomessa. Virossa toimii vielä 10 liikettä Eagle Vision -nimellä.
Velkaa, synergioita ja uusi pääomistaja
Kaupan rahoitus nojaa velkaan. Terveystalon pankit ovat sitoutuneet järjestämään enintään 350 miljoonan euron määräaikaislainan. Sen maturiteetti on neljä vuotta, ja siihen sisältyy kaksi yhden vuoden jatko-optiota.
Velkaantuminen siis kasvaa. Terveystalon nettovelan suhde käyttökatteeseen nousee nykyisestä 2,1-kertaisesta arviolta noin 2,7-kertaiseksi, kun käteiskauppahinta lisätään yhtiön taseeseen.
Vastapainoksi luvataan synergioita. Niiden arvioidaan olevan ennen veroja noin 11–15 miljoonaa euroa vuodessa ja realisoituvan täysimääräisesti kolmanteen vuoteen mennessä. Valtaosa, noin 70 prosenttia, syntyy kustannuspuolelta. Kertaluonteisia integraatiokuluja kertyy 7–9 miljoonaa euroa.
Yhtiö arvioi kaupan kasvattavan oikaistua osakekohtaista tulosta jo ensimmäisenä täytenä vuonna järjestelyn toteutumisen jälkeen. Velattomaksi arvostuskertoimeksi muodostuu 11,5-kertainen oikaistu liikevoitto, arvioidut synergiat mukaan luettuna.
Terveystalon hallituksen puheenjohtaja Kari Kauniskangas perustelee kauppaa teollisilla synergioilla. ”Järjestely luo houkuttelevan perustan selkeälle arvonluontipotentiaalille”, hän toteaa.
Coronarian rooli ei jää pelkäksi kassavirraksi. Yhtiö lupautuu aktiiviseksi pääomistajaksi ja saa jalansijaa Terveystalon hallitustyöhön. Sen vastikeosakkeisiin on sovittu vuoden mittainen luovutusrajoitus.
Päätös jää kesäkuun yhtiökokoukselle
Kauppa ei ole vielä varma. Toteutuminen edellyttää Kilpailu- ja kuluttajaviraston hyväksyntää sekä Terveystalon ylimääräisen yhtiökokouksen siunausta osakeannille. Kokous on määrä pitää 30. kesäkuuta.
Tuki näyttää järjestyneen etukäteen, kun kuusi suurinta omistajaa ovat sitoutuneet äänestämään valtuutuksen puolesta. Yhdessä ne hallitsevat yli 59 prosenttia yhtiön äänistä.
Toteutuessaan järjestely siirtää Terveystalon nykyiset silmäterveyden yksiköt Silmäaseman alle. Syntyvää kokonaisuutta johdettaisiin omana liiketoimintasegmenttinään, ja Silmäaseman tuttu brändi säilyisi.
Yksi yksityiskohta jää kaupan ulkopuolelle. Silmäaseman noin 7,3 prosentin osuus ruotsalaisesta optikkoketjusta Synsamista ei kuulu järjestelyyn. Terveystalo aikoo viedä kaupan maaliin vuoden 2026 loppuun tai alkuvuoteen 2027 mennessä.
